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在股份有限公司中最高的決策層就是公司的董事會，董事會的決議就很大程度上決定該公司的運營方向。所以董事會的組成也是有專門的規定的。

　　一、股份有限公司董事會怎么組成

　　股份有限公司的董事會是公司必設的業務執行和經營意思決定機構，對股東大會負責。董事會由全體董事組成。股份有限公司董事會成員為5-19人。董事會設董事長1人，可以設副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

　　二、董事會有何職權

　　董事會可以視為股份公司的權力機構的執行機構，企業的法定代表。又有時被稱作稱管理委員會、執行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規定應由股東(大)大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東(大)會負責。

　　董事會的義務主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

　　股份公司成立以后，董事會就作為一個穩定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事副董事長具體執行。

　　董事會對股東(大)會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東(大)會;執行股東(大)會決議并向股東(大)會報告工作;

　　2、執行股東(大)會決議;

　　3、決定公司的生產經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　三、專門委員會

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。各專門委員會的分類以及職責如下：

　　戰略委員會

　　主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　審計委員會

　　主要職責是：

　?。?）提議聘請或更換外部審計機構；

　?。?）監督公司的內部審計制度及其實施；

　?。?）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

　?。?）審核公司的財務信息及其披露；

　?。?）審查公司的內控制度。

　　提名委員會

　　主要職責是：

　?。?）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；

　?。?）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

　　（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

　　薪酬與考核委員會

　　主要職責是：

　?。?）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

　　（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　注意：各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。